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Socidade Limitada – Novo Código Civil
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- Transmissão voluntária de quotas entre vivos;
- Transmissão forçada de quotas; e
- Transmissão de quotas mortis causa.
Há vários sistemas legislativos sobre a matéria. De forma geral, a transmissão de quotas entre vivos pode ser: a) livre (sem limite ou condicionamento contratual); b) proibida pelo contrato; c) limitada pelo contrato; d) condicionada à deliberação social. A eventual limitação pode referir-se à pessoa do cedente ou à pessoa do cessionário.
O problema de transmissão de quota entre vivos apresenta-se quando o contrato social silencia a respeito. Com efeito, o contrato social pode estabelecer cláusula de intransferibilidade absoluta, pode consentir apenas na cessão mortis causa ou pode, ainda, vedar expressamente a cessão entre vivos. O fato é que se nada dispõe o contrato social, entra o art. 1.057 do CC de 2002.
Quer dizer, pelo sistema brasileiro, no silêncio do contrato social, a lei adota o regime de livre cessão entre sócios e de condicionamento na cessão a terceiros. Não obsta o cessionário estranho à sociedade, desde que os sócios o permitam, ou seja, os sócios têm o direito de veto, seja para obstar a especulação, seja para impedir o acesso à sociedade de determinadas pessoas.
Os sócios podem negar assentimento para a cessão de quotas a determinados cessionários e, por outro lado, em outras situações, consenti-las em relação a outras pessoas, estabelecendo dessarte limitações pertinentes à pessoa do cessionário.
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