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Constituição de uma Sociedade Anônima de Capital Fechado

Trabalho enviado por: Célio Ramos Lopes

Data: 22/04/2003

Constituição de uma Sociedade Anônimo de Capital Fechado


Introdução

As sociedades por ações, revestidas na forma de sociedade anônimas, são reguladas, basicamente, pela lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e arts. 59 a 73 do Decreto - Lei 2.627 de 26 de setembro de 1940, estando obrigadas ao arquivamento e registro de seus atos constitutivos e posteriores no Registro do comércio.

Seu capital é dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

A Subscrição do seu capital se dará através de "subscrição pública" ou "subscrição particular", daí a diferença entre "Capital Aberto" e "Capital Fechado". Quando a subscrição for pública será uma S/A de capital aberto, pois suas ações serão negociadas em bolsa de valores e qualquer pessoa poderá adquiri-las. No caso de uma subscrição particular suas ações não serão negociadas em bolsa, dificultando o acesso do público a elas.

Deixando de lado a subscrição publica, que não é o nosso objetivo, perguntamos : como constituir então, uma S/A de Capital Fechado ? A resposta vem logo a seguir é só virar a página.


Características e Objeto

A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos :

(art. 80 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de1976)

I - Subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;

II- Realização, como entrada, de 10% (dez por centro ) no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

III - Depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela comissão de valores mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário á lei, á ordem pública e aos bons costumes. Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. Através do estatuto é que será definido o objeto, de forma precisa e completa.

A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "Companhia ou CIA" ou "Sociedade Anônima ou S/A", expressas por extenso ou abreviadamente. É vedada a utilização da expressão "Companhia" ou abreviadamente "CIA" no final da denominação.

Portanto, a formação da denominação social processa-se da mesma forma que para a sociedades por quotas, ou seja deve conter: o objeto, a palavra diferenciada e o tipo jurídico.

Ainda é permitido figurar na denominação o nome do fundador, de acionista, ou pessoas que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa.

Vejamos alguns exemplos:

Companhia Gaúcha de Bebidas;

Cia. Paranaense de Cereais;

S/A Moinhos Catarinenses;

Cerealista Paulista S/A;

P.J. Lessim S/A- Importação e Exportação;

Rio Doce S/A- Participações e Administração.

Podemos ainda destacar neste tipo de sociedade, a admissão de pessoas mesmo incapazes, como subscritoras ou proprietárias de ações, não lhes sendo permitido entretanto participar de sua administração.


Constituição

A constituição da companhia será por deliberação dos subscritores em assembléia geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores. Neste caso, não deverá ser publicado edital de convocação, basta um convite informal aos que quiserem participar da mesma.

Para constituir a companhia, deverá ser feito inicialmente:

1 - Boletim de subscrição do capital social, que conterá o nome do acionista, sua qualificação com estado civil, nacionalidade, profissão, número do CPF, número da cédula de identidade, endereço completo, o número e o valor das ações subscritas, bem como a forma de integralização, assinatura do mesmo,

2 - Deposito no Banco do Brasil S/A o valor mínimo de 10% (dez por centro) do capital social em nome companhia precedida da palavra "em constituição",

3 - Elaborar um prospecto dos Estatutos Sociais.

Cumpridas estas três formalidades podem os subscritores serem convidados para a Assembléia Geral de Fundação, onde será debatido e aprovado os Estatutos Sociais. Com a aprovação dos Estatutos, a apresentação do Boletim de subscrição e do recibo de depósito do Banco Brasil S/A, que comprove a integralização de pelo mínimo 10% do capital social, pode ser efetivada a fundação da sociedade.,

A Assembléia de fundação será presidida por um dos sócios fundadores escolhido na hora, e este convidará um outro subscritor para secretariar a assembléia.


O Capital

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